ob体育官网app下载ob体育官网app下载ob体育官网app下载贵所于2023年6月29日出具的《关于齐峰新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120112号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。齐峰新材料股份有限公司（以下简称“齐峰新材”、“发行人”或“公司”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）、江苏泰和律师事务所（以下简称“发行人律师”或“江苏泰和”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“上会”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，同时按照要求对《齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。
本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
问题 1、发行人主营业务为从事特种纸的研发、生产和销售，所产产品主要用于建材装饰领域。发行人本次募投项目年产20万吨特种纸项目（一期）项目，该项目产品为装饰原纸。发行人子公司淄博朱台润坤生物科技有限公司经营范围包含有机肥料及微生物肥料的研发、销售。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》中淘汰类、限制类产业
根据《广西壮族自治区投资项目备案证明》《年产20万吨特种纸项目环境影响报告书》，本次募投项目为“年产20万吨特种纸项目（一期）”，产品为装饰原纸。
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》，淘汰类与限制类目录下与造纸或特种纸生产相关的产品或工艺设备列示如下：
淘汰类 十二、轻工 9、5.1万吨/年以下的化学木浆生产线万吨/年以下的非木浆生产线万吨/年及以下、以废纸为原料的制浆生产线米/分以下的文化纸生产线米/分以下的白板纸、箱板纸及瓦楞纸生产线、元素氯漂白制浆工艺
限制类 十二、轻工 18、单条化学木浆30万吨/年以下、化学机械木浆10万吨/年以下、化学竹浆10万吨/年以下的生产线
本次募投项目产品为装饰原纸，不包含文化纸、白板纸、箱板纸及瓦楞纸产品。因此，本项目不涉及淘汰类、限制类相关产品的生产线建设。
本次募投项目的主要原料为木浆和钛白粉，其中木浆主要通过国外进口，而钛白粉以国内采购为主，生产流程均不涉及制浆环节。因此，无需建设纸浆生产线。
综上，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》中淘汰类、限制类产业。
根据《关于印发造纸工业发展“十二五”规划的通知》（发改产业[2011]3101号），“加快淘汰落后产能，减排减污。着力加快解决重点流域和重点区域的造纸工业结构调整和污染问题。现有制浆造纸企业要进一步加大力度淘汰污染严重的落后工艺与设备，抓紧技术改造，淘汰年产 5.1万吨以下的化学木浆生产线万吨非木浆生产线万吨及以下废纸浆生产线，以及窄幅、低车速、高消耗、低水平造纸机。禁止采用石灰法地池制浆（宣纸除外）、限制新上项目采用元素氯漂白工艺（现有企业逐步淘汰），禁止进口国外落后的二手制浆造纸设备。”
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号），“以电力、煤炭、钢铁、水泥、有色金属、焦炭、造纸、制革、印染等行业为重点，按照《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发〔2005〕40号）、《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》（国发〔2007〕15号）、《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发〔2009〕38号）、《产业结构调整指导目录》以及国务院制订的钢铁、有色金属、轻工、纺织等产业调整和振兴规划等文件规定的淘汰落后产能的范围和要求，按期淘汰落后产能。各地区可根据当地产业发展实际，制定范围更宽、标准更高的淘汰落后产能目标任务”，其中与造纸相关的产品或工艺设备为“2011年底前，淘汰年产3.4万吨以下草浆生产装置、年产1.7万吨以下化学制浆生产线，淘汰以废纸为原料、年产1万吨以下的造纸生产线。”
根据《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号），“以钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等行业为重点，通过完善综合标准体系，严格常态化执法和强制性标准实施，促使一批能耗、环保、安全、技术达不到标准和生产不合格产品或淘汰类产能（以上即为落后产能），依法依规关停退出，产能过剩矛盾得到缓解，环境质量得到改善，产业结构持续优化升级；通过落实部门联动和地方责任，构建多标准、多部门、多渠道协同推进工作格局”。
根据《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号），“继续深化钢铁行业供给侧结构性改革。持续推进煤炭上大压小、增优汰劣。积极稳妥推进煤电优化升级”。
本次募投项目为“年产20万吨特种纸项目（一期）”，产品为装饰原纸，生产流程不涉及制浆环节。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司及本次募投项目所从事的行业为“造纸和纸制品业”（C22）中“造纸”（C222）下的“机制纸及纸板制造”，不属于钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等落后产能行业。
综上，本次募投项目不属于《关于印发造纸工业发展“十二五”规划的通知》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》中列入的淘汰落后产能，不属于《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》中规定的重点行业。因此，本次募投项目不属于落后产能项目。
1 商务部等13部门关于促进家居消费若干措施的通知 2023年7月 商务部、国家发展改革委、工业和信息化部、民政部、财政部、人力资源社会保障部、自然资源部、住房城乡建设部、农业农村部、中国人民银行、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会 鼓励有条件的地区出台针对性政策措施，引导企业提高家居消费供给质量和水平，提供更多高品质、个性化、定制化家居产品，加大优惠力度支持居民更换或新购绿色智能家居产品、开展旧房装修。鼓励有条件的地区对居民购买绿色家电、绿色家具、绿色建材等绿色家居产品给予支持。支持家居卖场开展绿色商场创建，设置绿色产品销售专区。大力发展绿色家装、装配式装修。
2 关于印发建材行业碳达峰实施方案的通知 2022年11月 工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部、住房和城 乡建设部 构建绿色建材产品体系。将水泥、玻璃、陶瓷、石灰、墙体材料、木竹材等产品碳排放指标纳入绿色建材标准体系，加快推进绿色建材产品认证，扩大绿色建材产品供给，提升绿色建材产品质量。大力 提高建材产品深加工比例和产品附加值，加快向轻型化、集约化、制品化、高端化转型。
3 关于推动轻工业高质量发展的指导意见 2022年6月 工信部、人力资源和社会保障部、生态环境部、商务部、国家市场监督管理总局 将高等级绝缘纸，高纯度溶解浆生产技术，特种纸基复合材料等作为关键技术研发工程；有序推进轻工业碳达峰进程，绘制造纸等行业低碳发展路线 造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要 2021年12月 中国造纸协会 将“十四五”及以后的发展总体目标升级为锚定2035年远景目标和2060年碳中和目标，定位自身竞争优势，科学制定行业的路线、方针、政策和战略，做好中长期规划，打造低碳环保可持续发展的绿色纸业。
5 中国造纸协会关于造纸工业“十三五”发展的意见 2017年6月 中国造纸协会 意见指出，增强新产品开发能力和品牌创建能力，重点调整、提升和优化未涂布印刷用纸、生活用纸、包装用纸及特种纸的产品质量和品种结构，以适应多元化消费市场需求。
本次募投项目的主要产品为装饰原纸，装饰原纸属于特种纸的主要品类之一。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》的规定、本次募投项目投资备案与环评批复材料，本次募投项目已完成有权部门投资项目备案及相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复手续，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
综上，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度。根据国家发展改革委印发的《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。
根据《广西壮族自治区人民政府关于印发广西“十四五”节能减排综合实施方案的通知》（桂政发〔2022〕24号），主要目标为“到2025年，全区单位地区生产总值能源消耗比2020年下降13%，能源消费总量得到合理控制，化学需氧量重点工程减排量、氨氮重点工程减排量、氮氧化物重点工程减排量、挥发性有机物重点工程减排量分别不低于4.62万吨、0.32万吨、1.44万吨、0.87万吨。节能减排政策机制更加健全，重点行业能源利用效率和主要污染物排放控制水平基本达到国际先进水平，经济社会发展绿色转型取得显著成效”“落实能耗双控制度。坚持节能优先，强化能耗强度降低约束性指标管理，有效增强能源消费总量管理弹性，加强能耗双控政策与碳达峰、碳中和目标任务的衔接”。
根据《广西齐峰新材料有限公司年产20万吨特种纸项目节能报告》《广西齐峰新材料有限公司年产20万吨特种纸项目可行性研究报告》《广西统计年鉴-2022》，本次募投项目生产所需的能源消耗主要为电力、蒸汽，项目能源消费总量、广西2021年度单位工业产值能耗的具体情况如下：
项目名称 项目能源消费总量（tce/a） 预计达产后年销售收入（不含税）（万元） 平均能耗（吨标准煤/万元） 中国2021年度单位GDP能耗（吨标准煤/万元） 广西2021年度单位GDP能耗（吨标准煤/万元）
注2：广西2021年单位工业产值能耗依据《广西统计年鉴-2022》披露的“广西能源消费总量”及“广西生产总值”计算，计算公式为：广西单位GDP能耗=广西能源消费量/广西生产总值。
由上表可知，本次募投项目达产后平均能耗低于中国单位GDP能耗以及广西2021年度单位工业产值能耗。
2022年11月3日，贵港市发展和改革委员会出具的贵发改环能〔2022〕608号《贵港市发展和改革委员会关于年产20万吨特种纸项目节能报告的审查意见》，“原则同意项目节能报告”。
2022年 11月 11日，广西壮族自治区发展和改革委员会出具桂发改环资〔2022〕1189号《广西壮族自治区发展和改革委员会关于广西齐峰新材料有限公司年产20万吨特种纸项目节能审查的意见》，“原则同意项目节能报告”。
综上，本次募投项目已满足项目所在地能源消费双控要求，并已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
根据本次募投项目的《广西齐峰新材料有限公司年产20万吨特种纸项目可行性研究报告》、备案文件、环境影响评价文件，本次募投项目为“年产20万吨特种纸项目（一期）”，其中不涉及新建自备燃煤电厂。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
根据相关法律法规的规定，截至本回复报告出具日，本次募投项目主要应履行的主管部门审批、核准、备案等程序以及程序文件取得情况如下：
1 《企业投资项目核准和备案管理办法》 发改备案证明 取得了广西贵港高新技术产业开发区管理委员会出具的项目代码为-04-01-585165的《广西壮族自治区投资项目备案证明》
2 《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》 环境评价批复 取得了贵港市生态环境局出具的贵环审〔2022〕375号《贵港市生态环境局关于年产20万吨特种纸项目环境影响报告书的批复》
3 《固定资产投资项目节能审查办法》 节能审查意见 取得了贵港市发展和改革委员会出具的贵发改环能〔2022〕608号《贵港市发展和改革委员会关于年产20万吨特种纸项目节能报告的审查意见》
4 取得了广西壮族自治区发展和改革委员会出具的桂发改环资〔2022〕1189号《广西壮族自治区发展和改革委员会关于广西齐峰新材料有限公司年产20万吨特种纸项目节能审查的意见》
（二）发行人募投项目已按环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年）》《广西壮族自治区建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法（2022年修订版）》等规定，并经对比本次募投项目内容，本次募投项目的环境影响评价文件属于《广西壮族自治区建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法（2022年修订版）》第五条第一款规定的“按照《建设项目环境影响分类管理名录》需编制环境影响报告书的建设项目”，应由设区市行政审批部门审批，即本次募投项目的环境影响评价批复由广西贵港市生态环境局审批。
2022年11月29日，贵港市生态环境局出具贵环审〔2022〕375号《贵港市生态环境局关于年产20万吨特种纸项目环境影响报告书的批复》，同意该项目建设。发行人取得的贵港市生态环境局出具的环境影响报告书的批复符合国家和地方关于环评分级审批管理的规定。
因此，本次募投项目已经按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，取得了相应级别生态环境部门出具的环境影响评价批复。
综上，本次募投项目已履行现阶段必要的审批、核准、备案等程序，已经按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的规定，已取得了相应级别生态环境部门出具的环境影响评价批复。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求
根据《国务院关于印发〈打赢蓝天保卫战三年行动计划〉的通知》（国发〔2018〕22号）、《环境空气质量标准》（GB3095-2012）的相关规定以及《关于生态环境部原74个和现168个城市名单问题的回复》，发行人本次募投项目实施地点位于广西贵港市，不属于上述规定及公示信息中列举的大气污染防治重点区域，本次募投项目不属于在大气污染防治重点区域内的建设项目。此外，本次募投项目所耗能源主要为蒸汽、电力，不属于用煤项目。
综上，发行人本次募投项目不属于在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条的规定，无需履行煤炭等量或减量替代要求。
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
根据贵港市人民政府2017年9月28日发布的《贵港市人民政府关于划定贵港市高污染燃料禁燃区的通告》，“贵港市覃塘区城区，贵港市工业园区（包括贵港市江南工业园区（不含环城路以内部分）、西江产业园区、粤桂产业园区、覃塘区（石卡）产业园区、覃塘区甘化工业园区），贵港市中心城区环城路以外1000米范围禁止燃用Ⅰ类高污染燃料”。根据《环境保护部关于发布〈高污染燃料目录〉的通知》（国环规大气〔2017〕2号），Ⅰ类高污染燃料为单台出力小于20蒸吨／小时的锅炉和民用燃煤设备燃用的含硫量大于0.5％、灰分大于10％的煤炭及其制品（其中，型煤、焦炭、兰炭的组分含量大于《高污染燃料目录》表2中规定的限值）；石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。本次募投项目所在地的贵港市粤桂产业园区属于高污染燃料禁燃区，本次募投项目所耗能源主要为蒸汽、电力，不涉及使用Ⅰ类高污染燃料。
综上所述，本次募投项目位于高污染燃料禁燃区内，但不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
根据《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》规定，本次募投项目应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证。
截至本回复报告出具日，因本次募投项目尚处于建设期，未启动生产设施且未发生实际排污，广西齐峰现阶段无需申请取得排污许可证。广西齐峰将在本次募投项目启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证，确保本次募投项目符合《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》的规定和要求。
根据《排污许可管理条例》第十一条规定，本次募投项目取得排污许可证的主要条件及符合情况如下：
1 依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经 办理环境影响登记表备案手续 是。 本次募投项目已取得贵港市生态环境局出具的 贵环审〔2022〕375号《贵港市生态环境局关于年产20万吨特种纸项目环境影响报告书的批复》
2 污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求 是。 根据本次募投项目环境影响评价文件，本项目污染物排放符合相关污染物排放标准，重点污染物排放符合相关排污许可证申请与核发技术规范，因此，本项目排污能够符合环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求
3 采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术 是。 根据本次募投项目环境影响评价文件，本项目污染防治措施已采取可行技术，使最终排放的污染物符合许可排放标准
4 自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范 是。 根据本次募投项目环境影响评价文件，本项目将落实大气污染物综合排放标准、排污许可证申请与核发技术规范、排污单位自行监测技术指南等要求
根据本次募投项目环境影响评价文件，本次募投项目不存在《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》第二十八条规定的不予核发排污许可证的情形，即以下情形：“（一）位于法律法规规定禁止建设区域内的；（二）属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发布的产业政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的；（三）法律法规规定不予许可的其他情形。”
综上，截至本回复报告出具日，本次募投项目符合取得排污许可证的主要条件，不存在不予核发排污许可证的情形，不存在取得排污许可证的法律障碍。
《排污许可管理条例》第三十三条规定，违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。
截至本回复报告出具日，本次募投项目尚未启动生产设施或者发生实际排污，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
综上，本次募投项目需要申请取得排污许可证，但因募投项目处于在建阶段，尚未投入生产，未发生排放污染物的行为，广西齐峰现阶段无需申请排污许可证；本次募投项目已取得相应的环评批复文件，在落实各项环保措施及环保主管部门环评批复意见的情况下，广西齐峰将在本次募投项目启动生产设施或者发生实际排污之前，申请办理排污许可证，预计后续申请办理排污许可证不存在法律障碍。截至本回复报告出具日，本次募投项目未启动生产设施以及未发生实际排污，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
根据《年产20万吨特种纸项目环境影响报告书》，本次募投项目产品为装饰原纸。经比对《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》内容，本次募投项目生产的产品不在《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》规定的高污染、高环境风险产品范围之内。
综上，本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据《年产20万吨特种纸项目环境影响报告书》，本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量如下：
（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据《年产20万吨特种纸项目环境影响报告书》，年产20万吨特种纸项目环保投资为1,682.33万元，资金来源为本次发行的募集资金及自有资金，本次募投项目具体环保措施如下：
序号 污染因素 污染源 处理设施及措施 处理能力 是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1 废气 3800造纸车间投料粉尘（1#） 布袋除尘器，经布袋除尘处理后再经29m排气筒（1#）排入大气环境 约12,000立方/小时，通过处理达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）的要求 是
2 废水 造纸生产过程、办公生活等 项目建设一座工艺为“格栅+斜网+混凝沉淀”的污水预处理站处理项目废水。项目处理后的废水达到园区污水处理厂纳管标准要求后，经管网排入产 业园污水处理厂进一步处理后排放至郁江。 约5,000m3/d，通过处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准、《污水排入城镇下水道水质标准》 （GB/T31962-2015）的B级标准、产业园污水处理厂设计进水水质要求 是
3 固体废物 造纸生产过程、污水处理过程等 浆渣：在造纸车间暂存，收集后外售做纱管纸原料。 包装废料（纸、塑料）：在造纸车间暂存，分类收集后外售。 裁切废纸：在造纸车间暂存，回用于生产线。 污泥：暂存在污泥脱水间，交由贵港台泥东园环保科技有限公司处置。 废机油、废抹布、废油漆桶：于危废暂存间暂存，委托有资质的单位定期处理。 生活垃圾：由环卫部门每天清运处理。 废聚脂网：经分类收集后外售资源回收公司。 废铁丝：经分类收集后外售资源回收公司。 污泥脱水间占地面积152m2，通过处理达到《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》（GB 18599- 2020）及其修改单标准要求；危废暂存间占地面积60m2，通过处理达到《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）及其修改单标准要求 是
4 噪声 各生产设备 设备选型时，尽量选用低噪声设备；风机布置在车间内，连接处采用柔性接头；各类水泵安装在泵房之内；在房间墙壁上采用吸声、隔声材料，设置隔声门窗。 通过处理措施达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中3类声环境功能区排放限值 是
综上，发行人对本项目拟采取的环保措施得当，主要处理设施及处理能力能够与本次募投项目实施后所产生的污染相匹配。
十、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
最近36个月内发行人子公司朱台热力在环保领域受到1次行政处罚，具体如下：
朱台热力在2022年9月14日因温室气体排放事项受到淄博市生态环境局作出的淄环罚字〔2022〕07020号《行政处罚决定书》，被处以罚款10,500元。
根据《碳排放权交易管理办法》（试行）第三十九条的规定，朱台热力受到的前述罚款在罚款区间（1万元以上3万元以下）属于较低值，相关处罚依据未认定前述行为属于情节严重情形。此外，根据朱台热力提供的说明，其已足额缴纳了罚款并完成了整改。因此，朱台热力受到的前述环保处罚不属于重大行政处罚。
综上，截至本回复报告出具日，最近36个月发行人子公司朱台热力在环保领域受到1次行政处罚，但不属于环保领域的重大违法行为；发行人最近36个月内不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
1、查阅了《广西齐峰新材料有限公司年产20万吨特种纸项目可行性研究报告》；
2、查阅了发行人本次募投项目的备案证明、《年产20万吨特种纸项目环境影响报告书》《贵港市生态环境局关于年产20万吨特种纸项目环境影响报告书的批复》《广西壮族自治区发展和改革委员会关于广西齐峰新材料有限公司年产20万吨特种纸项目节能审查的意见》等文件；
3、查阅了《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《关于印发造纸工业发展“十二五”规划的通知》（发改产业[2011]3101号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业﹝2017﹞30号）和《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）等法律法规和政策文件；
4、查阅了《商务部等13部门关于促进家居消费若干措施的通知》《关于印发建材行业碳达峰实施方案的通知》《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》《中国造纸协会关于造纸工业“十三五”发展的意见》等文件；
5、查阅了《新时代的中国能源发展》《广西壮族自治区人民政府关于印发广西“十四五”节能减排综合实施方案的通知》《广西统计年鉴-2022》等文件；
6、查阅了《企业投资项目核准和备案管理条例》《政府核准的投资项目目录（2016年本）》《政府核准的投资项目目录（广西壮族自治区2017年本）》等文件；
7、查阅了《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年）》《广西壮族自治区建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法（2022年修订版）》等文件；
8、查阅了《国务院关于印发〈打赢蓝天保卫战三年行动计划〉的通知》《环境空气质量标准》（GB3095-2012）《关于生态环境部原74个和现168个城市名单问题的回复》等文件；
9、查阅了《贵港市人民政府关于划定贵港市高污染燃料禁燃区的通告》等文件；
10、查阅了《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》等文件；
1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
2、本次募投项目已满足项目所在地能源消费双控要求，并已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；
4、本次募投项目已履行现阶段必要的审批、核准、备案等程序，已经按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的规定，已取得了相应级别生态环境部门出具的环境影响评价批复；
5、发行人本次募投项目不属于在大气污染防治重点区域内的用煤项目，不适用《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条的规定，无需履行煤炭等量或减量替代要求；
6、本次募投项目位于高污染燃料禁燃区内，但不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形；
7、本次募投项目需要申请取得排污许可证，但因募投项目处于在建阶段，尚未投入生产，未发生排放污染物的行为，广西齐峰现阶段无需申请排污许可证；本次募投项目已取得相应的环评批复文件，在落实各项环保措施及环保主管部门环评批复意见的情况下，广西齐峰将在本次募投项目启动生产设施或者发生实际排污之前，申请办理排污许可证，预计后续申请办理排污许可证不存在法律障碍。截至本回复报告出具日，本次募投项目未启动生产设施以及未发生实际排污，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形；
8、本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
9、发行人对本项目拟采取的环保措施得当，主要处理设施及处理能力能够与本次募投项目实施后所产生的污染相匹配；
10、截至本回复报告出具日，最近36个月发行人子公司朱台热力在环保领域受到1次行政处罚，但不属于环保领域的重大违法行为；发行人最近36个月内不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
问题 2、报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为 14.34%、10.84%、7.83%和 5.89%，呈下降趋势。报告期内发行人扣非归母净利润分别为13,008.73万元、12,584.41万元、-635.51万元和-683.36万元。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为72,418.02万元、66,672.49万元、69,101.98万元和 65,218.65万元，占流动资产的比例分别为 21.64%、18.91%、23.08%和21.59%。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 33,652.73万元、50,530.82万元、68,481.69万元和 59,337.41万元，占流动资产的比例分别为10.06%、14.33%、22.88%和19.64%。发行人于2022年12月实缴金额1,250万元用于认购中原前海股权投资基金（有限合伙）基金份额，且发行人尚存在对上海金浦二期智能科技私募投资基金合伙企业（有限合伙）4,000万元的认缴义务，发行人认定上述均属于本次发行董事会前6个月内已投入或拟投入的财务性投资。
请发行人补充说明：（1）结合主要上游材料价格走势、报告期内产品销售价格走势、产品定价方式及客户议价情况、同行业可比公司情况等，说明最近一年一期毛利率及净利润下滑的原因，导致下滑的主要因素是否已消除，未来是否存在持续下滑趋势；（2）结合同行业可比情况、应收账款对应的客户情况、账龄结构以及期后回款情况等，说明应收账款账面余额较高的原因及合理性，是否存在放宽信用政策的情形，应收账款是否存在坏账风险；（3）结合订单规模、原材料价格波动、存货跌价准备计提情况、同行业可比情况等，说明存货中原材料及库存商品大额增长的原因及合理性，是否与收入增长相匹配，是否存在存货跌价风险；（4）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。
一、结合主要上游材料价格走势、报告期内产品销售价格走势、产品定价方式及客户议价情况、同行业可比公司情况等，说明最近一年一期毛利率及净利润下滑的原因，导致下滑的主要因素是否已消除，未来是否存在持续下滑趋势
方式及客户议价情况、同行业可比公司情况等，说明最近一年一期毛利率及净利润下滑的原因
由上表可知，公司最近一年及一期毛利率及净利润均呈下降趋势，其主要原因分析如下：
公司装饰原纸产品最主要的原材料为木浆和钛白粉。公司所用木浆主要从国际市场采购，世界上主要的木浆出口国有巴西、智利、芬兰、瑞典、俄罗斯、印度尼西亚等，各地的生产环境、气候条件、政策变动等因素都可能会对全球木浆价格造成影响，木浆供应价格的变化将直接影响公司的生产成本。根据生意社数据，报告期内木浆价格指数变动情况如下图所示：
由上图可知，木浆价格自2020年末开始大幅上涨，于2021年3月达到价格高位后开始下降，并在2021年11月后再次大幅上涨，于2022年10月达到价格高位后开始回落。
公司所用钛白粉主要从国内供应商处采购，国内钛白粉价格主要受行业政策、下游产业需求等因素的影响。根据生意社数据，报告期内钛白粉价格指数变动情况如下图所示：
由上图可知，钛白粉价格自2020年9月开始大幅上涨，于2021年5月达到价格高位后企稳，并在2022年6月后开始下降，2022年10月后于价格低位企稳。
受木浆及钛白粉价格波动影响，报告期内，公司木浆、钛白粉平均采购价格情况如下：
报告期内，公司木浆、钛白粉的平均采购价格与上述价格指数波动趋势基本一致。尽管木浆价格于2022年10月见顶后开始回落，但由于公司向境外供应商采购的木浆到货期需要40~70天左右，因此2023年1季度公司木浆平均采购价格继续保持上涨趋势。2021年、2022年、2023年1-3月公司木浆平均采购单价分别为4,269.83元/吨、5,139.60元/吨和5,910.20元/吨，上涨幅度分别为20.37%和14.99%。木浆采购价格的大幅上涨压缩发行人获利空间，直接导致公司最近一年及一期结转进主营业务成本的木浆单位成本（每吨主营产品耗用木浆的成本）增加，原材料成本的上升是导致最近一年及一期毛利率及净利润下降的主要因素之一。
报告期内，公司主营业务产品单位售价分别为8,475.13元/吨、9,997.09元/吨、10,417.51元/吨和10,254.92元/吨，分别较上期增加1,521.97元/吨、420.42元/吨和-162.59元/吨；公司主营业务产品单位成本分别为7,259.84元/吨、8,913.00元/吨、9,601.82元/吨和9,650.41元/吨，分别较上期增加1,653.16元/吨、688.82元/吨和48.58元/吨。报告期内平均售价的增幅小于单位成本增幅，尤其在2023年1季度，在单位成本上升的情况下，公司产品平均售价有所下降，导致公司报告期内单位产品实现的毛利呈下降趋势，综合导致毛利率呈下降趋势。
此外，受宏观环境波动、房地产景气度下降等因素影响，公司最近一年及一期主营业务产品销量下滑，主营业务收入下降。主营业务毛利率的下降及收入的降低综合导致公司最近一年及一期净利润的下滑。
公司装饰原纸业务的定价方式为：在参考行业内其他企业报价的同时采用成本上浮一定比例进行定价。由于装饰原纸并非大宗商品，销售定价最终根据价格谈判、采购数量、结算方式、业务合作关系、商业信誉等多方面因素综合决定。
发行人作为国内主要的装饰原纸生产企业之一，长期致力于装饰原纸的研发与生产，是行业内扎根较深、生产经验较为丰富的企业。截至2023年3月31日，公司拥有24条生产线万吨，能够提供品质稳定、性能良好的产品。较大的生产规模增强了发行人在采购和销售环节的议价能力，提升了公司的盈利水平与抵御风险的能力。
尽管公司对下业的产品议价能力相对较强，但一方面随着报告期内主要原材料特别是木浆价格的持续上涨，而原材料价格的上涨向客户传导具有一定滞后性，原材料价格波动导致成本变化的风险并不能通过随时调整售价而完全转移给客户；另一方面，受宏观环境波动、房地产景气度下降等因素影响，下游客户的采购需求有所下降，使得公司议价空间有限，报告期前三年公司主营业务产品平均单位售价增幅小于因原材料价格、燃料及动力费上涨导致的平均单位成本增幅，2023年1季度在平均单位成本上升的情况下平均单位售价反而下降，导致公司最近一年及一期毛利率及净利润呈下降趋势。
根据中国林产工业协会统计，我国装饰原纸销量从2012年的49.40万吨增长至2021年的114.97万吨，连续10年保持增长，但近三年受宏观环境波动、房地产竣工及装修增长变缓等因素影响，装饰原纸销量增速放缓。根据中国林产工业协会数据，2022年我国装饰原纸销量约为105.69万吨，同比下降8.07%。
公司装饰原纸业务收入变动与行业趋势保持一致，2022年装饰原纸业务收入较2021年下降67,575.81万元。
2022年华旺科技装饰原纸业务收入上升，主要系华旺科技IPO募投项目“12万吨/年装饰原纸生产线万吨/年装饰原纸生产线月达到预定可使用状态，随着产能的释放，华旺科技装饰原纸产销量相应增加。
仙鹤股份主营产品包括食品与医疗包装材料、烟草行业配套、商务交流及出版印刷材料、电气及工业用纸系列、日用消费系列产品，仙鹤股份主要产品与公司生产的装饰原纸在原材料使用、加工工艺、市场需求等方面存在较大差异。仙鹤股份装饰原纸产品由其合资公司夏王纸业负责生产经营，该公司未纳入仙鹤股份合并范围。根据仙鹤股份公告，2022年夏王纸业营业收入381,249.22万元，产量33.04万吨，销量32.17万吨，分别同比增长19.32%、21.03%和24.50%，营业收入增长主要系其PM5项目于2021年12月下旬顺利投产，释放产能超7万吨，产能规模扩张带动收入规模增加。
同行业企业的积极布局扩产政策，均带来了产销量及收入增长的良好效果，在行业内产能不断向头部企业集中的背景下，公司需要加大产能扩建，随着房地产行业的复苏及宏观环境的影响好转，预计装饰原纸行业将会迎来新的增长点，公司新增产能有利于进一步巩固和提升公司市场份额及行业竞争地位。
2023年1-3月及上年同期，公司与同行业可比公司毛利率、净利润情况对比如下：
受主要原材料特别是木浆价格的上涨等因素影响，公司最近一期毛利率、净利润均呈下降趋势，与同行业可比公司华旺科技、仙鹤股份变动趋势一致。
2022年及2021年，公司与同行业可比公司毛利率、净利润情况对比如下：
公司2022年毛利率变动趋势与华旺科技、仙鹤股份一致，随着主要原材料价格的大幅波动，公司及同行业可比公司毛利率均呈下降趋势。
华旺科技2022年净利润46,543.62万元，同比增长4.36%，净利润变动趋势与公司不一致，主要系华旺科技除装饰原纸业务外还开展木浆贸易业务，2022年木浆价格大幅上涨，下游客户需求量增加，木浆贸易额增长，木浆贸易业务贡献毛利13,569.46万元，较2021年增长4,637.48万元。2022年华旺科技装饰原纸业务贡献毛利48,503.42万元，较2021年55,070.98万元下降6,567.55万元，装饰原纸业务毛利率降低5.18个百分点。从装饰原纸业务来看，公司2022年业绩变动趋势与华旺科技一致。
仙鹤股份2022年净利润71,481.17万元，同比下降29.85%，净利润变动趋势与公司一致。仙鹤股份装饰原纸产品由其合资公司夏王纸业负责生产经营，受木浆价格大幅上涨等因素影响，夏王纸业2022年净利润24,688.06万元，同比下降52.63%，公司2022年利润变动趋势与夏王纸业一致。
综上，公司最近一年及一期毛利率及净利润呈下降趋势，主要原因系：（1）主要原材料特别是木浆价格的大幅上涨导致单位成本不断增加；（2）公司产品提价相对于原材料涨价具有滞后性，产品单位售价上调金额小于因原材料价格、燃料及动力费上涨导致的单位成本增加金额，单位毛利不断降低；（3）受宏观环境波动、房地产景气度下降等因素影响，公司最近一年及一期产品销量下滑，营业收入下降；（4）最近一年及一期公司毛利率及净利润变动趋势与同行业可比公司一致，业绩变动具有合理性。
公司最近一年及一期毛利率及净利润下滑主要系原材料特别是木浆价格大幅波动，同时受宏观环境波动、房地产景气度下降等因素影响，公司产品销量下滑，营业收入下降所致。截至本回复报告出具日，导致公司业绩下滑的主要因素的影响已逐步减弱，主要分析如下：
根据本题回复中“（一）结合主要上游材料价格走势…”之“1、主要上游材料价格走势”相关内容，主要原材料中木浆价格期后（2023年二季度）继续呈现快速回落趋势，并于价格低位保持小范围波动；钛白粉价格期后呈小幅下降趋势，并于价格低位企稳。随着公司在高位采购的木浆逐步耗用完毕，前期原材料价格上涨对公司的负面影响也逐步降低，公司经营业绩有望得到改善。
自2022年11月以来，国家房地产刺激政策密集发布，从“保交楼”贷款支持计划到信贷、债券、股权等三大融资政策支持，充裕房地产企业流动性，为其保交付、稳经营提供更强有力的资金保障。
2023年7月10日，中国人民银行、国家金融监督管理总局发布《关于延长金融支持房地产市场平稳健康发展有关政策期限的通知》，对“金融16条”中关于房企存量融资展期等部分政策进行延期，旨在加大保交楼金融支持，推动行业风险市场化出清，促进房地产市场平稳健康发展。房地产调控政策预期将继续宽松，需求端将有更多利好刺激政策、措施出台，限贷限购政策有望进一步放松，“因城施策”“一城一策”更加灵活、增效，将有利于推动房地产向结构优化的新发展模式过渡。
2023年7月12日，商务部发布《商务部等13部门关于促进家居消费若干措施的通知》，鼓励有条件的地区出台针对性政策措施，引导企业提高家居消费供给质量和水平，提供更多高品质、个性化、定制化家居产品，加大优惠力度，支持居民更换或新购绿色智能家居产品、开展旧房装修。鼓励金融机构在依法合规、风险可控前提下，加强对家居消费的信贷支持。
随着消费环境和生产秩序的逐步改善恢复，国内经济增长有望回归合理区间，居民消费能力、意愿将逐步增强，预计房地产市场将出现结构性回暖，逐步恢复至平稳发展趋势。随着房地产行业的复苏，预期将会带来家居装修行业的改善，提升装饰原纸市场需求，提振公司经营业绩。
根据2023年7月14日公司发布的2023年半年度业绩预告，2023年上半年预计归属于上市公司股东的净利润 4,500万元~5,000万元，同比增长183.90%~215.45%，扣除非经常性损益后的净利润3,600万元~4,100万元，同比增长95.59%~122.75%。相较2023年一季度净利润为负的情形，公司预计于二季度实现扭亏为盈，业绩下滑趋势已得到扭转。
综上，前述导致毛利率及净利润下滑的主要不利因素正逐步消除，未来公司经营业绩持续下滑的风险较小，不会形成公司业绩短期内不可逆转的下滑。发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、市场和经营风险”之“（五）经营业绩下滑的风险”进行了风险提示。
二、结合同行业可比情况、应收账款对应的客户情况、账龄结构以及期后回款情况等，说明应收账款账面余额较高的原因及合理性，是否存在放宽信用政策的情形，应收账款是否存在坏账风险；
（一）结合同行业可比情况、应收账款对应的客户情况、账龄结构以及期后回款情况等，说明应收账款账面余额较高的原因及合理性
报告期各期末公司应收账款账面余额稳定在7.5亿元左右，2021年末公司应收账款账面余额较2020年末下降了5,569.14万元，主要系公司加强应收账款回款管理，严控风险敞口。2022年末公司应收账款账面余额较2021年末增长主要系受宏观环境影响，房地产景气度下降，同时受到上游原材料价格上涨的影响，公司所处的上下游产业链存在价格波动导致下游产业链的回款周期略有延长，进而导致应收账款余额小幅增加。
报告期各期，发行人应收账款期末账面价值占营业收入比重与同行业上市公司对比情况如下：
由上表可知，同行业上市公司期末应收账款规模普遍较高。发行人各年末应收账款账面价值占营业收入的比重与仙鹤股份较为接近，应收账款规模较高。华旺科技应收账款账面价值占营业收入的比重偏低，主要系其除开展装饰原纸业务外还开展木浆贸易业务，最近三年木浆贸易业务销售收入占主营业务收入的比例平均为24.29%，木浆贸易业务的结算方式以先款后货为主，木浆贸易业务对应的应收账款规模较小。
发行人主营业务为从事特种纸的研发、生产和销售业务，主要客户为人造板生产企业以及家具家居厂家，客户信用资质较好，报告期内基本保持稳定，与发行人维持长期积极的合作关系。报告期各期末，公司应收账款前五大客户期末应收账款余额情况如下表所示：
报告期各期，公司应收账款前五名客户应收账款余额占比分别为7.77%、6.24%、6.89%和6.73%，应收账款前五名客户主要系与公司长期合作的客户，信用记录良好，应收账款发生坏账损失的可能性较低。
报告期内，公司1年以内应收账款占各期末应收账款账面余额的比例均超过88%，2年以内应收账款占各期末应收账款账面余额的比例均超过93%，公司应收账款整体账龄较短，不存在账龄较长的大额应收账款，应收账款发生损失可能性较小。
报告期各期，公司应收账款回款比例分别为88.44%、86.45%、81.47%和63.28%，2023年3月末部分应收账款仍在信用期，故期后回款率较低。总体来看，公司应收账款回款情况良好。
综上，应收账款账面余额较高系同行业普遍现象，公司与同行业不存在较大差异；公司主要客户报告期内较为稳定，客户信用状况良好，到期无法收回的风险较小。报告期内，公司各期末应收账款账龄以1年以内为主，账龄结构较为健康，公司应收账款期后回款情况良好。公司期末应收账款余额较高符合公司实际经营情况和行业普遍情况，具有合理性。
公司根据客户的采购规模、资金实力、行业地位以及公司产品的推广力度等情况，与客户协商确定给客户的信用期。公司在向部分初次合作的客户或零星发生业务的客户，以及信誉不太好、有拖欠款记录或有问题账款记录的客户进行销售时，会严格按合同要求执行各项收款工作，或者要求“先款后货”或“现款现货”；对于长期合作或采购额较大的客户，品牌在行业内有影响力、信誉好、无拖欠款记录、无问题账款记录的客户，公司对其给予相应的信用期限。报告期内，公司销售收入前五大客户主要的信用政策及执行情况如下：
由上表可知，发行人给予主要客户的信用政策在报告期内保持一致，不存在重大变化，报告期内不存在放宽信用政策的情形。
从客户情况看，公司与下游主要客户均建立了较为稳定的长期合作关系，主要客户为行业知名的厂家，资金实力较强、信誉良好，回款情况与公司信用政策基本匹配；从应收账款账龄结构看，报告期内公司账龄结构稳定，主要集中在1年以内；从期后回款情况看，2020年末、2021年末及2022年末应收账款基本上已完成期后回款；2023年3月末部分应收账款仍在信用期，故期后回款率较低；总体来看，公司应收账款发生坏账的风险较低。
发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”之“（一）应收账款金额较大的风险”进行了风险提示。
三、结合订单规模、原材料价格波动、存货跌价准备计提情况、同行业可比情况等，说明存货中原材料及库存商品大额增长的原因及合理性，是否与收入增长相匹配，是否存在存货跌价风险
（一）结合订单规模、原材料价格波动、存货跌价准备计提情况、同行业可比情况等，说明存货中原材料及库存商品大额增长的原因及合理性
报告期各期末，公司存货中原材料及库存商品的合计余额分别为33,158.16万元、49,291.39万元、63,599.11万元和58,925.24万元，报告期内呈大幅增长趋势，主要原因及合理性分析如下：
公司下游客户一般采取以销定采模式开展采购活动，往往难以预计年度内具体品种的具体采购需求数量。公司一般于年初与客户签订年度框架协议，约定产品类别、质量要求、提货方式、结算方式等必要条款，在年度框架协议基础上具体采购数量以销售订单的形式订货，客户下达销售订单后，公司组织产品出库、装车并运送至客户指定交货地点。因此销售订单存在数量小、频率高和交货周期短的特性。
由于客户单次定货量小，定货频繁，且难以预计年度内具体品种的具体需求数量，因此截至某一时点公司在手订单数量难以反映公司实际的产品需求情况，公司在手订单对存货的匹配对应关系不强。为有效满足下游客户高品质、高频率、短交期的产品采购需求，公司会在库存商品的品种和数量上维持一定的库存量，以满足快速交货的需求和保持公司的核心竞争力。总体来看公司产销率均维持在较为饱和的水平，报告期内，公司主营业务产品的产销率分别为103.56%、97.09%、95.95%和109.83%，装饰原纸系列产品的产销率分别为103.85%、97.13%、95.81%和109.89%，基本达到产销平衡。
一般来说，公司年末产成品库存量约为20天产量，存货中库存商品余额稳定在2-3亿元左右，2020年末因大气污染防治需要停工停产导致库存商品库存量处于较低水平，因此2021年末库存商品余额相对2020年末增长较多。2022年末库存商品余额较2021年末增加6,260.96万元，一方面由于受2022年12月中下旬宏观环境波动的影响，发货延迟导致期末库存商品留存数量增加。另一方面受农历春节假期提前的影响公司备货量增加，2023年春节较2022年提早约10天，备货期提前，公司主动提高了库存商品数量，相应库存商品期末余额较上年末增加。随着节后库存的消耗，2023年3月末库存商品余额相应降低。
公司开展生产活动最主要的原材料为木浆和钛白粉，报告期各期末，公司原材料中木浆和钛白粉合计余额占存货中原材料余额的比例分别为75.68%、74.02%、80.47%和77.94%。
2021年，公司主要原材料中木浆、钛白粉采购价格大幅上涨导致年末存货中原材料余额增长较快；2022年，木浆采购价格继续上涨，公司所用木浆主要从国际市场采购，向境外供应商采购的木浆到货期需要40~70天左右，公司采购木浆一般根据需求情况提前签订采购协议进行采购，但受2022年12月中下旬宏观环境波动等因素影响，2022年12月产量同比降低，木浆消耗量减少，年末木浆的库存量相应增加，数量、价格的双重因素使得期末存货中木浆余额大幅上升；2023年1-3月，备货期结束后，随着春节后原材料库存的不断消耗，木浆和钛白粉库存量均有所下降，2023年3月末存货中原材料余额相应减少。
存货中原材料主要为生产公司产品所需的木浆及钛白粉等，周转较快，库龄较短，保质时间长，短时存放于仓库后直接用于后续生产活动，经正常加工后的装饰原纸系列产品未出现负毛利率情况，经测试一般不存在减值风险，无需计提存货跌价准备。存货中库存商品，公司于资产负债表日对其可变现净值进行测算，将测算结果与账面价值进行对比，账面价值高于可变现净值的，按照差额计提存货跌价准备。报告期内，公司对存货计提的跌价准备充分，计提原因及依据合理。
注1：2020.12.31、2021.12.31、2022.12.31原材料及库存商品期后结转金额统计至期后6个月，如2020.12.31存货的期后结转金额为截至2021.6.30的结转金额，以此类推；2023.3.31原材料及库存商品期后结转金额为截至2023.6.30的结转金额；
报告期各期末，公司存货中原材料及库存商品的期后结转比例分别为77.47%、72.29%、81.72%和72.35%，期后结转比例较高，销售情况较好。报告期内，公司存货周转率分别为6.41次、7.84次、4.83次和4.68次，报告期内有所波动，但整体处于较高水平，较高的存货周转率体现发行人的存货资产变现能力较强，占用在存货上的速度较快。
报告期各期末，公司与同行业可比公司存货中原材料及库存商品余额增长情况对比如下：
报告期各期末，各可比公司存货中原材料及库存商品账面余额均呈大幅增长趋势，公司与同行业可比公司存货变动趋势一致。
华旺科技 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
仙鹤股份 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
发行人 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
对于库存商品跌价准备的计提，公司与同行业可比公司的计提政策均系：在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，可变现净值与库存商品成本的差额计提跌价准备。
对于原材料跌价准备的计提，同行业可比公司中，仙鹤股份与公司一致，未对原材料计提跌价准备，华旺科技除装饰原纸业务外还开展木浆贸易业务，贸易木浆作为直接销售的产品，华旺科技对其以估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值并计提跌价准备，对于生产用原材料，华旺科技未计提跌价准备。综上，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提政策不存在明显差异。
综上，报告期各期末，公司存货中原材料及库存商品大幅增长主要系：（1）报告期内，公司各产品产销率均维持在较为饱和的水平，存货中库存商品余额稳定在2-3亿元左右，2020年末因大气污染防治需要停工停产导致库存商品库存量处于较低水平；（2）受2022年12月中下旬宏观环境波动的影响，发货延迟导致期末库存商品留存数量增加，且产量同比降低，木浆消耗量减少，年末木浆库存量相应增加；（3）受2023年农历春节假期提前的影响，备货期提前，公司主动提高了库存商品数量；（4）报告期内主要原材料价格上涨导致存货中原材料及库存商品余额处于较高水平；（5）报告期各期末，各可比公司原材料及库存商品账面余额均呈大幅增长趋势，公司与同行业可比公司存货变动趋势保持一致。
报告期各期末，公司存货中原材料及库存商品账面余额与营业收入变动趋势对比如下：
根据中国林产工业协会统计，我国装饰原纸销量从2012年的49.40万吨增长至2021年的114.97万吨，连续10年保持增长，但近三年受宏观环境波动、房地产竣工及装修增长变缓等因素影响，装饰原纸销量增速放缓。根据中国林产工业协会数据，2022年我国装饰原纸销量约为105.69万吨，同比下降8.07%。公司营业收入变动与行业趋势保持一致，2022年营业收入较 2021年下降58,331.56万元，因此导致当期营业收入变动趋势与原材料及库存商品余额的变动存在不一致的情形。
总的来说，报告期内公司存货中原材料及库存商品余额的增长系根据公司产品订单情况、备货政策、生产销售周期以及原材料价格波动等因素综合作用的结果，与同行业可比公司变动趋势一致，原材料及库存商品大幅增长具有合理性，与营业收入增长趋势基本匹配。
存货中原材料主要为生产公司产品所需的木浆及钛白粉等，周转较快，库龄较短，保质时间长，短时存放于仓库后直接用于后续生产活动，经正常加工后的装饰原纸系列产品未出现负毛利率情况，经测试一般不存在减值风险。存货中库存商品，公司于资产负债表日对其可变现净值进行测算，将测算结果与账面价值进行对比，账面价值高于可变现净值的，按照差额计提存货跌价准备。
报告期内，公司的主营业务毛利率分别为14.34%、10.84%、7.83%和5.89%，均为正值，产品售价能够涵盖原材料成本和后续生产投入成本。其次，根据2023年7月14日公司发布的2023年半年度业绩预告，2023年二季度公司已实现扭亏为盈，上半年归属于上市公司股东的净利润预计为4,500万元~5,000万元，同比增长183.90%~215.45%。此外，根据公司说明，2023年二季度公司毛利率较2023年一季度有所回升。
根据本题回复之“（一）结合订单规模、原材料价格波动…”之“3、存货跌价准备计提情况”，报告期内，公司对存货计提的跌价准备充分，计提原因及依据合理，公司存货周转率处于较高水平，存货资产变现能力较强，占用在存货上的速度较快。报告期各期末，公司存货中原材料及库存商品的期后结转比例分别为77.47%、72.29%、81.72%和72.35%，期后结转比例较高，销售情况较好。
综上，从公司存货类别、减值风险、毛利率、期后结转情况来看，公司存货跌价风险较小。发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”之“（二）存货跌价的风险”进行了风险提示。
四、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除
（一）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定：
“发行人基本情况包括：…（五）截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及等业务。”
截至2023年3月31日，除应收账款、存货、货币资金等与公司的日常生产经营活动显著相关的财务报表科目外，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的财务报表科目情况如下：
其他非流动金融资产 对中原前海股权投资基金、上海金浦二期智能科技私募投资基金的投资 11,070.93 11,070.93
截至2023年3月31日，公司交易性金融资产金额为48,524.10万元，明细情况如下：
工商银行 挂钩汇率结构性存款-专户型2023年第052期G款 5,012.39 保本浮动收益型 PR1级（风险水平很低）
中国银行 挂钩型结构性存款（机构客户） 5,012.73 保本保最低收益型 1、低风险产品
中国银行 挂钩型结构性存款（机构客户） 4,663.82 保本保最低收益型 1、低风险产品
兴业银行 兴业银行金雪球添利快线 固定收益类、非保本浮动收益 R1级（低风险）
工商银行 挂钩汇率结构性存款-专户型2023年第052期G款 5,012.39 保本浮动收益型 PR1级（风险水平很低）
平安银行 天天成长1号现金管理类人民币净值型理财产品 5,015.53 固定收益类 R1级（低风险）
兴业银行 兴业银行金雪球添利快线 固定收益类、非保本浮动收益 R1级（低风险）
农业银行 农银理财“农银时时付”开放式人民币理财产品（对公专属） 3,530.82 固定收益类 低风险
中国银行 挂钩型结构性存款（机构客户） 4,554.18 保本保最低收益型 1、低风险产品
中国银行 挂钩型结构性存款（机构客户） 4,556.02 保本保最低收益型 1、低风险产品
农业银行 农银理财“农银时时付”开放式人民币理财产品（对公专属） 2,522.15 固定收益类 低风险
农业银行 农银理财“农银时时付”开放式人民币理财产品（对公专属） 3,531.18 固定收益类 低风险
农业银行 农银理财“农银时时付”开放式人 101.39 固定收益类 低风险
由上表可知，截至报告期末，公司交易性金融资产均为为提高流动资金使用效益而购买的低风险、高流动性银行理财产品，不属于财务性投资。
截至2023年3月31日，公司其他应收款金额为96.36万元，明细情况如下：
截至2023年3月31日，公司其他应收款主要为员工借款（备用金）、代扣代缴的员工社保公积金费用等项目，上述款项因发行人日常开展业务形成，符合公司业务模式与经营特点，不属于财务性投资。
截至2023年3月31日，公司其他流动资产金额为528.46万元，明细情况如下：
截至2023年3月31日，公司其他流动资产系待抵扣进项税额、预缴所得税、待处理财产损益等项目，不属于财务性投资。
截至2023年3月31日，公司债权投资金额为5,157.31万元，均为公司为提高资金使用效率购买的银行大额存单，明细情况如下：
截至2023年3月31日，大额存单是公司为避免资金闲置，提高资金利用效率而购买的风险较低的固定利率的产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
截至2023年3月31日，公司其他非流动金融资产金额为11,070.93万元，明细情况如下：
截至2023年3月31日，公司其他非流动金融资产系公司为优化投资结构，提升资金投资收益水平和资本运作能力，参与认购的中原前海股权投资基金和上海金浦二期智能科技私募投资基金。
根据合伙协议，中原前海股权投资基金主要投资方向为生物技术与健康、信息技术、互联网与新媒体、新能源与节能环保、新材料及化工、高端装备与现金制造、消费品与现代服务业等领域，上海金浦二期智能科技私募投资基金主要投资方向为半导体与电子元器件、新材料、智能网联新能源汽车产业链、新能源、工业自动化等领域，不属于产业链上下游及公司主营业务范畴，故不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，公司将上述投资认定为财务性投资。上述基金投资期届满后，公司计划收回投资。
截至2023年3月31日，公司其他非流动资产金额为10,258.86万元，明细情况如下：
截至2023年3月31日，公司其他非流动资产系预付的土地款、设备款、工程款等项目，不属于财务性投资。
综上，公司已持有和拟持有的财务性投资金额合计15,070.93万元（已持有的财务性投资11,070.93万元+拟持有的财务性投资4,000.00万元），占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例为4.25%，占比较小，未超过30%。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除
2023年3月6日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了关于2023年度向特定对象发行股票的有关议案，自本次发行相关董事会决议日（即2023年3月6日）前六个月起至本回复报告出具日，公司已实施或拟实施的财务性投资情况如下：
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在融资租赁、融资担保、商业保理、典当及等类金融业务情形，亦无拟投资类金融业务的计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在投资或拟投资金融业务的情形。
为获得稳定的燃料资源供应，进一步保障公司正常生产，同时加大对清洁能源的使用力度，经公司董事会决议通过，公司全资子公司淄博欧木与淄博齐鲁化学工业区金银谷投资发展有限公司、山东齐顺能源科技有限公司达成协议，于2022年3月15日共同出资成立淄博九合能源科技有限公司（下称“九合能源”），经营在淄博欧木厂区内建设的150万方/天天然气供气门站项目。截至本回复报告出具日，淄博欧木认缴的440.00万元出资额尚未实缴。
根据投资协议，在同等条件下，公司全资子公司淄博欧木可以优先购买九合能源的天然气，同时九合能源须优先保障淄博欧木的天然气使用权。天然气系公司上游燃料资源，通过该投资，公司能够获得稳定的天然气供应。因此公司通过该投资有效协同行业上下游资源以达到获取原料或者渠道为目的，而非为获取稳定的财务性收益，该次投资不属于与公司主营业务无关的股权投资，未认定为财务性投资。
（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具。